Conditions générales de vente

Les présentes conditions générales de vente (CGV) s’appliquent aux prestations de conseil, de formation, de développement, d’intégration et d’exploitation de systèmes d’intelligence artificielle fournies par Vifia, [à compléter : forme juridique (SAS, SASU, EURL…)] au capital de [à compléter : capital social], SIREN [à compléter : SIREN], dont le siège est situé [à compléter : adresse du siège social] (le « Prestataire »).

Elles s’adressent exclusivement aux professionnels — entreprises, indépendants, associations et personnes publiques — agissant pour les besoins de leur activité (le « Client »). Elles constituent le socle de la négociation commerciale (article L441-1 du Code de commerce) et prévalent sur les conditions d’achat du Client, sauf dérogation acceptée par écrit dans le devis.

Ordre de priorité des documents contractuels, du plus fort au plus faible : le devis signé et ses annexes (dont le cahier des seuils de recette), l’accord de sous-traitance des données (annexe 1), les présentes CGV. Pour un acheteur public, les pièces du marché prévalent dans les conditions du Code de la commande publique.

Devis

Proposition écrite décrivant le périmètre, les livrables, les lots, les prix, l’échéancier, les seuils de recette et les conditions particulières, dont les garanties commerciales.

Lot

Ensemble de livrables faisant l’objet d’un prix et d’une recette distincts.

Livrables

Ce que le Prestataire remet au Client : documents, rapports, code, paramétrages, prompts, jeux d’évaluation, documentation.

Développements spécifiques

Éléments créés par le Prestataire pour le Client dans le cadre du devis.

Briques préexistantes

Outils, bibliothèques, gabarits, méthodes et composants du Prestataire existant avant la commande ou développés indépendamment d’elle.

Seuils de recette

Critères mesurables écrits au devis (taux d’erreur maximal, temps de traitement, part des cas traités…) et méthode de mesure associée.

Coûts d’usage

Coûts variables de services tiers consommés par la solution : modèles d’IA, hébergement, téléphonie, SMS, emails, stockage.

• Toute prestation fait l’objet d’un devis. Il est valable [à compléter : durée de validité des devis (ex. 30 jours)] à compter de son émission.
• La commande est formée par le retour du devis signé ou d’un bon de commande y faisant référence ; elle vaut acceptation des présentes CGV.
• Les informations du site (prix « à partir de », délais indicatifs, exemples, réponses de l’assistant IA) ne constituent pas une offre ferme. Seuls un devis et un bon de commande signés engagent Vifia.
• Toute modification du périmètre après commande fait l’objet d’un avenant ou d’un devis complémentaire accepté par écrit.

Les prix sont exprimés en euros hors taxes ; la TVA au taux en vigueur s’y ajoute. Les prix affichés sur le site, issus du catalogue des tarifs, sont des prix « à partir de » : le prix applicable est celui du devis.

Les prix sont forfaitaires par lot, sauf mention contraire. Les frais de déplacement hors visioconférence et les coûts d’usage (article « Coûts d’usage ») sont facturés selon les conditions du devis.

• L’échéancier de facturation (acompte à la commande, étapes, solde à la recette) est défini au devis.
• Les abonnements sont facturés mensuellement, terme à échoir, sauf mention contraire au devis.
• Les factures sont payables par virement sous [à compléter : délai de paiement (dans la limite de l’art. L441-10 du Code de commerce)]. Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé.
• Les factures sont émises et reçues sous forme électronique, conformément au calendrier de la réforme de la facturation électronique.

Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans rappel préalable (article L441-10 du Code de commerce) :

• des pénalités de retard au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points ;
• une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € (article D441-5 du Code de commerce), sans préjudice d’une indemnisation complémentaire sur justificatifs si les frais exposés sont supérieurs.

Après une mise en demeure restée sans effet pendant [à compléter : délai laissé par une mise en demeure avant suspension ou résiliation], le Prestataire peut suspendre ses prestations, y compris l’exploitation, sans que cette suspension ouvre droit à indemnité pour le Client. Pour les personnes publiques, les intérêts moratoires et l’indemnité forfaitaire prévus par le Code de la commande publique s’appliquent.

Les délais figurant au devis courent à compter de la réception de la commande, de l’acompte éventuel et des éléments nécessaires au démarrage. Ils sont indicatifs, sauf engagement de délai expressément qualifié comme tel au devis.

Le Client s’engage à :

• désigner un référent disposant du pouvoir de décision et disponible aux jalons convenus ;
• fournir les accès, documents et données nécessaires, dont il garantit la licéité et les droits d’utilisation ;
• informer le Prestataire de toute contrainte réglementaire ou professionnelle propre à son activité ;
• conserver ses propres sauvegardes des données qu’il confie.

Un retard du Client dans ces contributions décale d’autant les délais du Prestataire.

Chaque lot comportant un système d’IA est recetté sur des seuils écrits au devis, mesurés sur un jeu d’évaluation convenu avec le Client et représentatif de ses cas réels. La méthode de mesure est écrite avant le développement.

1. Le Prestataire livre le lot avec le rapport de mesure sur le jeu d’évaluation.
2. Le Client dispose de [à compléter : délai de recette en jours ouvrés] pour prononcer la recette ou émettre des réserves écrites et motivées, rattachées à un seuil ou à une exigence du devis.
3. Les réserves sont levées par le Prestataire dans un délai raisonnable, puis une nouvelle mesure est présentée.
4. Le lot est réputé recetté à l’expiration du délai sans réserve écrite, ou dès sa mise en production par le Client.

Un résultat d’IA étant probabiliste, la recette porte sur les seuils mesurés, et non sur l’absence de toute erreur sur chaque cas pris isolément.

Développements spécifiques : cession

Sous réserve du paiement intégral du lot concerné, le Prestataire cède au Client, à titre exclusif, les droits patrimoniaux d’auteur sur les développements spécifiques de ce lot (code source et objet, prompts, jeux d’évaluation, documentation). Conformément à l’article L131-3 du Code de la propriété intellectuelle, la cession porte sur les droits suivants, chacun faisant l’objet d’une mention distincte :

• Destination : exploitation pour les besoins de l’activité du Client, y compris commerciale si le devis le prévoit.
• Lieu : le monde entier.
• Durée : la durée légale de protection des droits d’auteur.
• Prix de la cession : compris dans le prix du lot.

Jusqu’au paiement intégral, le Client bénéficie d’un droit d’utilisation non exclusif des livrables, limité à la recette.

Briques préexistantes et composants libres : licence

Les briques préexistantes restent la propriété du Prestataire. Il en concède au Client une licence non exclusive, pour le monde entier et pour la durée des droits, limitée à l’utilisation des livrables ; le devis liste ces briques. Les composants libres restent soumis à leur licence d’origine, dont l’inventaire est remis à la livraison.

Contenus générés par l’IA

Les contenus produits par un modèle d’IA peuvent ne pas être protégeables par le droit d’auteur : le Prestataire cède les droits qu’il détient, sans garantir l’existence d’un droit sur ces contenus. Le Prestataire conserve son savoir-faire général et ne cite le Client comme référence qu’avec son accord écrit, de façon anonymisée par défaut.

• À tout moment, et au plus tard à la fin du contrat, le Client peut obtenir la remise du code, des prompts, des jeux d’évaluation, de la documentation et de ses données, dans des formats ouverts et documentés.
• La remise de ce qui a été produit et payé est sans frais. L’assistance à la reprise par le Client ou un tiers (transfert de compétences, migration) est facturée selon le devis.
• Les comptes des services tiers (modèles, hébergement, téléphonie) sont ouverts au nom du Client lorsque c’est possible, ou lui sont transférés.
• À l’issue de la réversibilité, le Prestataire supprime les données du Client qu’il détient, sauf obligation légale de conservation, et le confirme par écrit.

• Les coûts d’usage sont distincts du prix des prestations. Le devis fixe une enveloppe mensuelle plafonnée et indique s’ils sont refacturés au réel ou payés directement par le Client.
• Une alerte est adressée au Client lorsque la consommation atteint [à compléter : seuil d’alerte de l’enveloppe de coûts d’usage (ex. 80 %)] de l’enveloppe. Aucun dépassement n’a lieu sans accord écrit : à défaut, le service passe en mode dégradé décrit au devis.
• Les hausses de tarif des fournisseurs tiers sont répercutées avec un préavis de [à compléter : préavis de répercussion d’une hausse de tarif d’un fournisseur], justificatif à l’appui ; le Client peut alors demander un changement de modèle ou de fournisseur.

Garanties commerciales. Les garanties présentées sur le site (par exemple une déduction du prix d’un diagnostic, un remboursement ou une résiliation sans frais) s’appliquent selon les conditions écrites au devis : conditions d’éligibilité, délais, indicateurs et méthode de mesure. Une garantie absente du devis ne s’applique pas.

Garantie de conformité. Pendant [à compléter : durée de la garantie de conformité après recette] après la recette, le Prestataire corrige sans frais les non-conformités des développements spécifiques aux exigences du devis, signalées par écrit et reproductibles. Sont exclues les anomalies dues à une modification par un tiers, à une utilisation non conforme ou à l’évolution d’un service tiers (modèle, API) ; leur prise en charge relève de l’abonnement d’exploitation.

• Le Prestataire est tenu d’une obligation de moyens, sauf engagement de résultat expressément qualifié comme tel au devis.
• Sa responsabilité, toutes causes confondues, est limitée au montant hors taxes du lot à l’origine du dommage ; pour un abonnement, à [à compléter : plafond de responsabilité des abonnements (ex. sommes versées sur les 12 derniers mois)]. Cette limite ne s’applique pas en cas de faute lourde ou dolosive, ni aux dommages corporels.
• Ne sont pas indemnisables les dommages indirects : perte de chiffre d’affaires, de clientèle, d’image ou de chance.
• Les résultats d’un système d’IA peuvent être erronés. Le Client conserve la décision finale ; les actions qui l’engagent (envoi, paiement, signature, engagement contractuel) sont soumises à une validation humaine, sauf choix contraire écrit et documenté du Client.

Le Prestataire est assuré en responsabilité civile professionnelle : [à compléter : assureur RC Pro, numéro de police et couverture géographique].

Lorsque le Prestataire traite des données personnelles pour le compte du Client, il agit en qualité de sous-traitant au sens de l’article 28 du RGPD. Les obligations des parties figurent dans l’annexe 1, complétée au devis par la description du traitement et la liste des sous-traitants ultérieurs. Les données personnelles des interlocuteurs du Client sont traitées comme décrit dans la politique de confidentialité.

Pour chaque système d’IA livré, le devis qualifie le rôle de chaque partie au sens du règlement (UE) 2024/1689 (« AI Act ») :

• par défaut, le Client est déployeur du système qu’il utilise sous sa propre autorité ;
• le Prestataire est fournisseur lorsqu’il met un système sur le marché ou en service sous son propre nom (par exemple un service qu’il héberge et exploite) ;
• les fournisseurs des modèles d’IA à usage général utilisés (nommés au devis) conservent leurs propres obligations.

Le Prestataire refuse toute pratique interdite par l’article 5 du règlement. Un cas d’usage susceptible d’être classé à haut risque (annexe III : recrutement, crédit, éducation…) n’est traité que dans un contrat spécifique. Le Prestataire accompagne la conformité du Client — documentation, registre des systèmes, information des personnes, formation des équipes (article 4) — sans délivrer de certification. Les obligations de transparence (article 50) sont intégrées aux systèmes livrés.

Chaque partie garde confidentielles les informations de l’autre dont elle a connaissance à l’occasion du contrat, ne les utilise que pour son exécution et ne les communique qu’aux personnes qui en ont besoin, tenues à la même obligation. Cette obligation dure pendant le contrat et [à compléter : durée de l’obligation de confidentialité après la fin du contrat] après son terme.

Le Prestataire peut confier une partie des prestations à des sous-traitants, qu’il nomme au devis et dont il répond. Le Client peut refuser un sous-traitant avant la signature. En cas de traitement de données personnelles, l’annexe 1 s’applique.

• Les abonnements (exploitation, standard IA, chefferie de projet à temps partagé…) prennent effet à la date fixée au devis, pour une durée minimale de [à compléter : durée minimale d’engagement des abonnements, s’il y en a une].
• Ils se renouvellent ensuite tacitement de mois en mois et sont résiliables par chaque partie, par écrit (email avec accusé de réception), moyennant un préavis de [à compléter : préavis de résiliation des abonnements].
• Les conditions de résiliation anticipée sans frais liées à une garantie commerciale sont celles du devis.
• La résiliation ouvre la période de réversibilité décrite plus haut.

En cas de manquement grave d’une partie à ses obligations, non réparé dans un délai de [à compléter : délai laissé par une mise en demeure avant suspension ou résiliation] après mise en demeure, l’autre partie peut résilier le contrat par écrit. Les prestations réalisées jusqu’à la résiliation restent dues.

Aucune partie n’est responsable d’un manquement causé par un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil. Si l’empêchement dure plus de [à compléter : durée d’empêchement ouvrant la résiliation pour force majeure (ex. 30 jours)], chaque partie peut résilier sans indemnité.

Les présentes CGV sont soumises au droit français. Les parties recherchent d’abord une solution amiable, pendant [à compléter : durée de la phase amiable avant saisine du tribunal (ex. 30 jours)] à compter de la notification écrite du différend. À défaut, tout litige est porté devant le [à compléter : tribunal de commerce compétent (ressort du siège)], y compris en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie. Pour une personne publique, la juridiction administrative compétente est saisie.

Cette annexe s’applique dès que le Prestataire traite des données personnelles pour le compte du Client. Le devis la complète par une fiche de traitement : objet, durée, nature et finalité, catégories de données et de personnes concernées, lieu d’hébergement, sous-traitants ultérieurs.

1. Instructions : le Prestataire ne traite les données que sur instruction documentée du Client et l’informe si une instruction lui semble contraire à la réglementation.
2. Confidentialité : les personnes autorisées à traiter les données sont soumises à une obligation de confidentialité.
3. Sécurité : mesures techniques et organisationnelles décrites au devis (chiffrement, contrôle d’accès, journalisation, cloisonnement), conformément à l’article 32.
4. Sous-traitants ultérieurs : listés au devis ; tout ajout ou remplacement est notifié au Client, qui peut s’y opposer. Ils sont soumis aux mêmes obligations.
5. Pas d’entraînement : les données du Client ne servent pas à entraîner des modèles ; seuls sont retenus des fournisseurs qui l’excluent contractuellement.
6. Transferts : hébergement dans l’Union européenne par défaut ; tout transfert hors de l’Union est nommé au devis avec son encadrement et soumis à l’accord du Client.
7. Assistance : le Prestataire aide le Client à répondre aux demandes d’exercice des droits, à réaliser les analyses d’impact et à respecter ses obligations de sécurité.
8. Violation de données : notification au Client dans un délai de [à compléter : délai de notification d’une violation de données au client] après en avoir pris connaissance, avec les informations utiles à sa propre notification.
9. Fin du contrat : au choix du Client, restitution puis suppression des données et de leurs copies, confirmée par écrit.
10. Audits : le Prestataire met à disposition les informations nécessaires pour démontrer le respect de ces obligations et permet des audits, avec un préavis raisonnable.

Complétée au devis pour chaque système d’IA livré.